Gepubliceerd op 12/11/2024
Een vennootschap – en samen aandeelhouder zijn – is de meest innige vorm van samenwerking.
Ook gehuwde partners (vaak zo in vrije beroepen) zullen ook vaak samen een vennootschap starten om hun activiteiten in onder te brengen. De loutere echtscheiding tussen de partners is echter niet zomaar voldoende om ook en split te bereiken binnen de vennootschap als aandeelhouders.
In het vonnis van hieronder werden vooral de feiten aangehaald naast de echtscheiding om tot een uitsluiting te besluiten in overeenstemming met artikel 2:63 WVV.
Art. 2:63.
Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
Eén of meer aandeelhouders van een naamloze vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
**I. Feiten van de zaak:**
– Lucas De Smet en Sophie Van Den Berghe, beiden dierenarts, huwden op 6 juli 1996. Zij richtten op 16 oktober 1998 de vennootschap BV De Groene Weide op om hun gezamenlijke dierenartsenpraktijk te beheren.
– De echtscheiding tussen de partijen werd uitgesproken op 26 oktober 2020.
Voorafgaand aan de definitieve echtscheiding dagvaardde De Smet Van Den Berghe op 4 september 2020 met als doel haar uit te sluiten als aandeelhouder van de vennootschap. Beide partijen kwamen overeen om bedrijfsrevisor Tom Verhoeven aan te stellen om de waarde van de aandelen te bepalen. In afwachting van diens rapport werd de zaak naar de rol verwezen.
– Op 24 december 2020 diende De Smet een verzoekschrift in overeenkomstig artikel 19 van het Gerechtelijk Wetboek. Hij stelde dat Van Den Berghe de werking van de vennootschap ernstig verstoorde en vroeg de rechtbank om bewarende maatregelen. Op 10 februari 2021 werd beslist een bemiddelaar, Jan Peeters, aan te stellen. Deze bemiddeling leidde echter niet tot een akkoord, en op 21 mei 2021 rapporteerde Peeters dat er geen vooruitgang werd geboekt.
**II. Juridisch kader en procedure:**
– De inleidende dagvaarding werd betekend op 4 september 2020 en ingeschreven op 8 september 2020. De beschikking van 14 juni 2021 bepaalde dat de zaak zou worden behandeld op de openbare zitting van 27 juli 2021. De rechtbank hield bij haar beoordeling van het geschil rekening met de syntheseconclusies van beide partijen en hun ingediende stukken.
– De rechtbank volgt de Wet van 15 juni 1935 op het gebruik der talen in gerechtszaken.
**III. Vorderingen van de partijen:**
- **Lucas De Smet:**
– De Smet verzoekt dat het vonnis tegenstelbaar wordt verklaard aan BV De Groene Weide en dat het vonnis uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard, zodat de maatregelen onmiddellijk ten uitvoer kunnen worden gelegd.
– Hij vraagt ook om de verplichting van Van Den Berghe om haar aandelen over te dragen binnen de week na betekening van het vonnis tegen betaling van 210.500 euro, onder voorbehoud van het expertiseverslag van revisor Jan Jansen.
– Hij verzoekt dat Van Den Berghe wordt veroordeeld tot de kosten van het geding.
- **Sophie Van Den Berghe:**
– Zij betwist de gegrondheid van de vordering en verzoekt de rechtbank om De Smet’s vordering ongegrond te verklaren.
– Indien de rechtbank toch tot een overdracht besluit, verzoekt zij om een actualisatie van de waardebepaling door Verhoeven tot op het moment van het vonnis.
– Zij vordert een rechtsplegingsvergoeding van 1.440 euro.
**IV. Beoordeling van de rechtbank:**
- **Vordering tot uitsluiting van Sophie Van Den Berghe:**
– De Smet argumenteert dat Van Den Berghe zich schuldig heeft gemaakt aan handelingen die tegen het belang van de vennootschap ingaan. Hij beschuldigt haar van het onrechtmatig overboeken van vennootschapsgelden naar haar privérekening, het betalen van privé-uitgaven (zoals huishoudelijke apparaten en juridische kosten) met vennootschapsgelden, en het doorverwijzen van klanten naar andere dierenartsen.
– Daarnaast stelt hij dat Van Den Berghe haar professionele verplichtingen verwaarloosde door klinische informatie over patiënten niet te delen en zelfs een dier onder verdoving achter te laten in de praktijk zonder dat een andere dierenarts aanwezig was. Dit laatste is een ernstige deontologische fout.
– Verder beschuldigt hij haar van het verstoren van de werksfeer door personeel tegen elkaar op te zetten en bedreigende en vernederende opmerkingen te maken, wat heeft geleid tot een onderzoek door Mensura na een klacht van personeelsleden.
– De rechtbank oordeelt dat De Smet zijn beschuldigingen voldoende ondersteunt met bewijsstukken en getuigenverklaringen van personeel. Daartegenover heeft Van Den Berghe geen concrete stukken ingediend die de beschuldigingen weerleggen.
- **Juridische grondslag voor uitsluiting:**
– De rechtbank verwijst naar artikel 2:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), dat de uitsluiting van een aandeelhouder mogelijk maakt wanneer er gegronde redenen zijn die de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen.
– De rechtbank overweegt dat de verstoorde verstandhouding tussen De Smet en Van Den Berghe niet alleen ernstig en diepgaand is, maar ook de continuïteit van de vennootschap in gevaar brengt. De rechtbank concludeert dat de gedragingen van Van Den Berghe als aandeelhouder het functioneren en de reputatie van de praktijk negatief beïnvloeden en dat haar uitsluiting in het belang van de vennootschap is.
- **Waardering van de aandelen:**
– De rechtbank baseert de waardebepaling op de rapporten van revisor Verhoeven. Hij berekende zowel de netto substantiële waarde (392.046 euro) als de rendementswaarde (842.000 euro) van de aandelen. De rechtbank past een correctie toe op de rendementswaarde, gezien het vertrek van twee van de drie dierenartsen uit de praktijk.
– Omdat Van Den Berghe zich verzet tegen een niet-concurrentiebeding en de rechtbank vaststelt dat haar vertrek en concurrerende activiteiten de vennootschap zullen beïnvloeden, wordt de rendementswaarde met 25% gecorrigeerd naar 631.500 euro. De uiteindelijke waarde van de aandelen van Van Den Berghe wordt vastgesteld op het gemiddelde van de gecorrigeerde rendementswaarde en de substantiële waarde, wat resulteert in 255.886,50 euro.
- **Verzoek tot overlegging van stukken:**
– De Smet verzoekt dat Van Den Berghe het verslag van een andere revisor, Jan Jansen, overlegt. De rechtbank oordeelt dat dit verslag niet relevant is, omdat het niet tegensprekelijk is opgesteld. De rechtbank stelt vast dat zij de waarde van de aandelen kan bepalen op basis van de huidige stukken en expertise van Verhoeven.
- **Kostenveroordeling:**
– De rechtbank veroordeelt Van Den Berghe tot de kosten van de procedure, aangezien De Smet grotendeels in het gelijk is gesteld. Dit omvat de dagvaardingskosten (282,40 euro) en de rechtsplegingsvergoeding (1.560 euro).
**V. Beslissing van de rechtbank:**
– De rechtbank verklaart de vordering van de heer Lucas De Smet tot uitsluiting van mevrouw Sophie Van Den Berghe gegrond en beveelt dat zij haar aandelen in BV De Groene Weide aan hem overdraagt binnen 8 werkdagen na betekening van het vonnis, tegen betaling van 255.886,50 euro.
– De rechtbank stelt dat deze beslissing geldt als rechtsgeldige titel voor de formaliteiten verbonden aan de overdracht van de aandelen.
– Mevrouw Van Den Berghe wordt veroordeeld tot betaling van de procedurekosten, en de rechtbank verklaart het vonnis tegenstelbaar aan BV De Groene Weide en uitvoerbaar bij voorraad.
– Tot slot legt de rechtbank het rolrecht van 165 euro ten laste van Van Den Berghe, zoals opgelegd door de FOD Financiën.
Deze beslissing benadrukt de ernst van de verstoring van de samenwerking en de negatieve impact op de continuïteit van de praktijk door het handelen van mevrouw Van Den Berghe. De rechtbank benadrukt dat de uitsluiting noodzakelijk is om de bedrijfsvoering te beschermen en de vennootschap te laten functioneren zonder verdere belemmeringen.
