Hof van Beroep Gent bevestigt correctie op aandelenprijs bij geschillenregeling in verzekeringskantoor

Gepubliceerd op 18/03/2025

Het Hof van Beroep te Gent heeft in een arrest van 8 januari 2024 een belangrijke uitspraak gedaan over de waardering van aandelen bij een geschillenregeling tussen aandeelhouders inzake een procedure in uitsluiting. Centraal stond de vraag of een correctie op de aandelenprijs gerechtvaardigd was, gezien de invloed van afwerving van cliënteel naar een concurrerende vennootschap van de aandeelhouder die om de uitsluiting verzocht. Het hof bevestigde dat een dergelijke correctie nodig kan zijn om de eerlijke waarde van de aandelen te bepalen, conform de principes van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en ook in overeenstemming met het eerdere wetboek vennootschappen – gesteund door diverse uitspraken van het Hof van Cassatie.

Artikel 2:67 WVV (derde lid) en artikel 2:69 WVV (derde lid)

Achtergrond van de zaak

De zaak betreft NV FinTrust, opgericht in 1994 en actief als onafhankelijke verzekeringsmakelaar en bankkantoor. De vennootschap had twee aandeelhouders, A. Vandenberg en B. De Wilde, die elk 50% van de aandelen bezaten en tevens bestuurder waren. Na hun echtscheiding in 2013 ontstonden ernstige conflicten over het bestuur en de eigendomsverhoudingen binnen de vennootschap.

Op 2 oktober 2014 dagvaardde Vandenberg haar voormalige mede-aandeelhouder De Wilde om gedwongen al zijn aandelen aan haar over te dragen (procedure in uitsluiting), met als peildatum de datum van de dagvaarding. De rechter stelde een gerechtsdeskundige aan om de waarde van de aandelen te bepalen.

Kern van het geschil

Uit het deskundigenonderzoek bleek dat na de echtscheiding een significant deel van het cliënteel van NV FinTrust was overgestapt naar een concurrerende vennootschap, BV SecurePlan, waarin Vandenberg een belangrijke rol speelde als aandeelhouder en bestuurder. Dit leidde tot een waardevermindering van NV FinTrust, waardoor de aandelenprijs verlaagd werd.

Het hof stelde vast dat:

• De overdracht van cliënteel en polissen naar BV SecurePlan een impact had op de waarde van NV FinTrust.
• Vandenberg zowel bestuurder was in NV FinTrust als in de concurrerende vennootschap, waardoor sprake was van functie- en activiteitenconcurrentie.
• De deskundige berekende dat de waarde van de aandelen met €35.194 moest worden gecorrigeerd om de impact van de afwerving van cliënteel te compenseren.

Beoordeling door het Hof

Het Hof van Beroep bevestigde de correctie van de aandelenprijs, op basis van de principes van het WVV en de cassatierechtspraak. De rechter heeft de discretionaire bevoegdheid om de peildatum te bepalen en om de actuele waarde van de aandelen te corrigeren indien gegronde redenen of gedragingen van partijen de waardebepaling beïnvloeden.

Volgens artikel 2:67, derde lid WVV en artikel 2:69, derde lid WVV de rechter – bij het bepalen van de waarde van de aandelen – rekening kan houden met de omstandigheden waarin de vennootschap vertoeft.

Het hof oordeelde dat Vandenberg, door haar bestuursmandaten in beide vennootschappen, de loyaliteitsverplichting als bestuurder schond en dat het kennelijk onredelijk zou zijn om de waardevermindering door afwerving van cliënteel niet in rekening te brengen. Daarom werd de correctie van €35.194 gehandhaafd.

Gevolgen voor aandeelhoudersgeschillen

Dit arrest bevestigt dat bij geschillen over de overdracht van aandelen rechters de waardering kunnen corrigeren om oneigenlijke beïnvloeding van de aandelenprijs te vermijden. Bestuurders die in conflict komen met hun mede-aandeelhouders en parallel een concurrerende activiteit ontplooien, lopen het risico dat de rechtbank de impact hiervan verrekent bij de waardebepaling.

Dit arrest is in lijn met eerdere cassatierechtspraak en biedt belangrijke verduidelijking over de toepassing van de geschillenregeling onder het WVV.

RELEVANTE ARTIKELEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)

Artikel 2:67, derde lid WVV

De rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overdracht ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming  van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of – vermindering.

 Artikel 2:69, derde lid WVV

De rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overname ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of – vermindering.