Het BV-alternatief zonder rechter

Gepubliceerd op 18/05/2026

Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen — sneller, goedkoper, maar vol valkuilen.

Het stille alternatief dat veel BV-aandeelhouders niet kennen

In de twee vorige artikels van deze reeks (over de geschillenregeling en de peildatum bij waardering) hebben we het over de gerechtelijke uittreding en uitsluiting gehad. Procedures voor de rechter, met dagvaardingen, gegronde redenen, expert-rapporten, en alle bijbehorende kosten.

Maar in de BV (en in de CV) bestaat er een tweede route. Eentje die veel ondernemers niet kennen, of die ze pas ontdekken wanneer ze ze nodig hebben — meestal te laat: de uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen.[1]

Het principe is even verrassend als praktisch: de vennootschap zelf koopt de aandelen in. Niet de medeaandeelhouder. Geen rechter. Geen vonnis. Geen gegronde reden vereist. Een aandeelhouder treedt uit, of wordt uitgesloten, en de vennootschap betaalt het scheidingsaandeel uit haar vermogen.[2]

Klinkt als de droomprocedure. Tot je het addertje onder het gras ontdekt: het bedrag dat de vennootschap moet betalen — het zogenaamde scheidingsaandeel — is in de wet zeer conservatief geregeld. En dat creëert een arbitrage-spel dat in elk conflict opduikt.

In dit artikel: hoe de procedure werkt, waarom het scheidingsaandeel zo laag uitvalt, het arbitrage-probleem dat in de praktijk speelt, en de drie voorzorgen die elke BV-statuut zou moeten bevatten.

1. Hoe het werkt: vennootschap koopt aandelen in

Uittreding lastens het vennootschapsvermogen

De aandeelhouder die wenst uit te treden geeft een verklaring af aan de vennootschap (vormvereisten in de statuten). De vennootschap betaalt het scheidingsaandeel uit haar vermogen. De aandelen worden vernietigd of door de vennootschap aangehouden. Geen rechter, geen procedure, geen gegronde reden vereist.

Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen

De algemene vergadering van de vennootschap besluit (met de in de statuten vereiste meerderheid) dat een aandeelhouder wordt uitgesloten. Ook hier: de vennootschap betaalt het scheidingsaandeel uit haar vermogen. Geen rechter — al kan de uitgesloten aandeelhouder naderhand naar de rechter stappen om de uitsluiting aan te vechten.

In beide gevallen: deze procedures werken alleen als ze statutair zijn voorzien. Een BV met blanco statuten (alleen het wettelijke minimum) heeft deze mogelijkheid niet. De facto is dat zonde, want de mogelijkheid bestaat alleen op grond van een uitdrukkelijke statutaire bepaling.

2. Het scheidingsaandeel: waarom de prijs zo laag uitvalt

Wettelijke standaard: het scheidingsaandeel is gelijk aan de werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, bovendien beperkt tot de netto-actiefwaarde zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.[3]

Concreet: een aandeelhouder die initieel EUR 10.000 inbracht in een vennootschap die nu EUR 2 miljoen waard is op going concern-basis, krijgt — bij gebrek aan statutaire afwijking — niet meer dan zijn EUR 10.000 terug. Of zelfs minder, als de netto-actiefwaarde uit de balans daar onder ligt.

Met andere woorden: zelfs het aandeel in de opgebouwde reserves wordt aan de uittredende of uitgesloten aandeelhouder ontzegd, laat staan een aandeel in de going concern-waarde, de cliëntenportefeuille, de goodwill of de marktpositie van de vennootschap.[4]

Voor de uittredende aandeelhouder is dat ronduit ongunstig — en daarom wordt deze procedure in de praktijk zelden vrijwillig gekozen door wie wil vertrekken. Voor de overblijvende aandeelhouders (of de vennootschap zelf, die zo aandelen “goedkoop” inkoopt) is het juist een uitnodiging om de procedure in te zetten.

3. Vergelijking: geschillenregeling vs. lastens het vennootschapsvermogen

Een volledig overzicht in één tabel:

4. Het arbitrage-probleem: wie kiest welke procedure?

Aangezien beide procedures naast elkaar bestaan in de BV, ontstaat er arbitrage — het strategische kiezen van de procedure die voor jou financieel het beste uitkomt. Dat creëert frictie en is vaak de aanleiding voor procedureslagen die jaren duren.[5]

De uittredende aandeelhouder kiest meestal de geschillenregeling

Tegenover de hogere prijs (going concern-waarde) staat dat de uittredende aandeelhouder een gerechtelijke procedure moet voeren met gegronde redenen. Maar voor wie echt uit de vennootschap wil en daar gegronde redenen voor heeft, weegt de hogere prijs zwaar door.[6]

De overblijvende aandeelhouders kiezen vaak de statutaire uitsluiting

Tegenover de lagere prijs (netto-actiefwaarde) staat het procedurele voordeel: geen rechter, snel, en de prijs wordt betaald uit de vennootschapskas in plaats van uit het privévermogen van de overblijvende aandeelhouders.

Het juridische tegenargument: rechtsmisbruik en het eigendomsrecht

Hier wordt het interessant. De auteurs Tas en Hotterbeekx analyseren scherp dat een statutaire uitsluiting met een te laag scheidingsaandeel een schending van het eigendomsrecht kan uitmaken (art. 1 Eerste Protocol EVRM): het evenredigheidsbeginsel staat in de weg.[7]

Daarnaast kan de uitgesloten aandeelhouder zich beroepen op een schending van het gelijkheidsbeginsel: in de NV bestaat geen wettelijke uitsluitingsmogelijkheid lastens het vennootschapsvermogen — een NV-aandeelhouder kan dus niet worden uitgesloten zonder marktconforme vergoeding. Waarom een BV-aandeelhouder wel?[8]

Concreet kan dit leiden tot: rechtsmisbruik bij de toepassing van de statutaire clausule — wanneer de overblijvende aandeelhouders bewust de statutaire uitsluiting kiezen om een te laag scheidingsaandeel af te dwingen, terwijl de geschillenregeling tot een correcte prijs zou leiden.[9]

Houben: de geschillenregeling als lex specialis

Houben verdedigt dat de geschillenregeling de lex specialis is en normaal voorrang moet krijgen op de statutaire uitsluitingsmogelijkheid. Dit volgt uit het dwingende karakter van de geschillenregeling — de wettelijke regels over uittreding/uitsluiting met going concern-waardering kunnen niet zomaar contractueel worden uitgehold.[10]

De rechter staat dan voor een “kunstgreep”: de statutaire uitsluiting kan worden nietig verklaard op grond van een inbreuk op de goede trouw of rechtsmisbruik wanneer het effect ervan is dat de aandeelhouder een te laag scheidingsaandeel ontvangt.

5. Drie voorzorgen die elke BV-statuut zou moeten bevatten

Op basis van het bovenstaande, hier zijn de drie statutaire voorzorgen die ik in mijn praktijk consequent aanraad:

1. Voorzie expliciet de mogelijkheid van uittreding/uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen. Geen automatische default — het moet uitdrukkelijk in de statuten staan, met de modaliteiten (oproepingsregels, meerderheid voor uitsluiting, vormvoorschriften voor uittredingsverklaring, betalingstermijnen).
2. Wijk af van het wettelijke scheidingsaandeel. De wettelijke standaard (netto-actiefwaarde) is voor de meeste vennootschappen niet werkbaar. Voorzie statutair een berekeningswijze die de going concern-waarde benadert: bv. 5 × gemiddelde EBITDA over 3 jaar, of een combinatie van substantiële waarde + rendementswaarde, of een verwijzing naar een prijsbepalingsformule die door een onafhankelijke deskundige wordt toegepast.
3. Breid de afwijkende waardebepaling uit naar de geschillenregeling. Cruciaal: de statutaire prijsbepaling werkt alleen door in de gerechtelijke geschillenregeling als zij daar uitdrukkelijk op van toepassing is verklaard. Zonder uitdrukkelijke uitbreiding is de statutaire waardering slechts een feitelijk, niet-bindend element waar de rechter rekening mee mag houden — niet meer dan dat.

6. Voor wie deze procedure (waarschijnlijk) toch nuttig is

Niet elke BV heeft een goed werkende statutaire regeling van uittreding/uitsluiting nodig. Maar in vier situaties is ze vrijwel onmisbaar:

• Familievennootschappen met meerdere generaties — om het verhandelen van aandelen tussen generaties soepel te organiseren zonder telkens naar de rechter te moeten.
• Vennootschappen met “good leaver / bad leaver”-clausules — bv. wanneer een aandeelhouder ook werknemer of bestuurder is en bij vertrek uit die functie automatisch zijn aandelen moet aanbieden.
• Joint-ventures met een “exit-mechanisme” tussen partners — om bij verstoorde samenwerking een snelle uittreedweg te hebben zonder gerechtelijke procedure.
• Patrimonium-BV’s waar continuïteit primeert op individueel rendement — bv. wanneer de aandeelhouders het vooral als beheersinstrument zien, niet als waarde-investering.

7. Voor wie ze (vrijwel altijd) een nadeel oplevert

Omgekeerd: voor de uitgesloten aandeelhouder is de statutaire uitsluiting bijna altijd nadelig. Tenzij hij gevraagd om vrijwillig uit te treden, gaat hij beter de gerechtelijke geschillenregeling in.

In mijn praktijk zie ik regelmatig dossiers waar de volgorde van inzet bepalend wordt: de overblijvende aandeelhouders die eerst een statutaire uitsluitingsprocedure starten, kunnen door de geviseerde aandeelhouder worden gecounterd via een vordering in kortgeding om de uitsluiting op te schorten, of door zelf een gerechtelijke uittredings- of uitsluitingsvordering in te stellen die voorrang krijgt.

Statuten-doorlichting nodig?

Voor wie nu een nieuwe BV opzet of een bestaande structureel onderzoekt: een goede statutaire regeling van uittreding/uitsluiting kan op latere conflictsituaties honderdduizenden euro’s besparen — én jaren procedure vermijden. Wij doen de doorlichting, schrijven de clausules, en begeleiden de eventuele procedure als het toch op een conflict uitdraait.

Neem contact op — wij regelen het.

• [1]Art. 5:154 t.e.m. 5:156 WVV (uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen in BV) en art. 5:155 WVV (uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen in BV).
• [2]S. VAN DEN BRANDEN, “Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen” in S. VAN DEN BRANDEN en S. MARYSSE (eds.), Focus op de besloten vennootschap, p. 397-401.
• [3]Art. 5:154, § 2 WVV en 5:155, § 2 WVV; default scheidingsaandeel = werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, beperkt tot de netto-actiefwaarde zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
• [4]H. CARPENTIER, “Commentaar bij art. 2:60-2:69 WVV”, in Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Wolters Kluwer Belgium, 2019, p. 17, nr. 19.
• [5]R. TAS en T. VOS, “De geschillenregeling 2.0 — Wijzigingen aan de geschillenregeling in het WVV”, in M. WYCKAERT (ed.), Themis. Vennootschapsrecht, Brugge, die Keure, 2018, p. 97-99, nrs. 5-8.
• [6]A. ARANÇOIS, “Wettelijke én statutaire geschillenregeling in de BV: l’embarras du choix of choix embarrassant?”, in Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta Media Group, 2022, p. 531-533, nrs. 14-17.
• [7]R. TAS en C. HOTTERBEEKX, “Goede afspraken maken goede vrienden? Over de geldigheid van prijsbepalingsclausules, good/bad leaver-clausules en statutaire uitsluitingsprocedures in het kader van de geschillenregeling”, in Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta Media Group, 2022, p. 504-505, nr. 42.
• [8]In de NV bestaat geen wettelijke uitsluitingsmogelijkheid ten laste van het vennootschapsvermogen — een NV-aandeelhouder kan niet worden uitgesloten zonder marktconforme vergoeding (art. 7:215 ev. WVV).
• [9]Argument van rechtsmisbruik bij statutaire uitsluiting met te laag scheidingsaandeel: zie TAS/HOTTERBEEKX, o.c., p. 506-507; mogelijke schendingen van eigendomsrecht (art. 1 EP EVRM) en gelijkheidsbeginsel (art. 10-11 Gw.).
• [10]R. HOUBEN, “Uitsluiting en uittreding”, TBH 2018, 1144 (geschillenregeling als lex specialis met voorrang op statutaire uitsluiting in conflictsituaties).