Juridische Analyse: (Niet-)concurrentiebedingen bij Aandelenoverdracht

Gepubliceerd op 22/04/2026

Deze analyse behandelt de geldigheid en de beperkingen van niet-concurrentiebedingen in de context van aandelenoverdrachten en aandeelhoudersconflicten, met bijzondere aandacht voor de recente rechtspraak van het Hof van Cassatie en de feitenrechters.

1. Fundamentele Rechtsgrond: Vrijheid van Ondernemen

De hoeksteen van het Belgisch economisch recht is de vrijheid van ondernemen, verankerd in de artikelen II.3 en II.4 van het Wetboek van Economisch Recht (WER). Dit principe is van openbare orde. Beperkingen hierop via een concurrentiebeding zijn slechts geldig indien zij cumulatief voldoen aan strikte proportionaliteitsvereisten.

2. Geldigheidsvoorwaarden en Proportionaliteit

Een concurrentiebeding bij een aandelenoverdracht moet noodzakelijk zijn voor de bescherming van de legitieme belangen van de koper (doorgaans het behoud van cliënteel en knowhow) en mag de vrijheid van handel niet nodeloos beknotten

3. De Leer van de Matigingsbevoegdheid

Een cruciale evolutie in de rechtspraak betreft de gedeeltelijke nietigheid. Indien een beding te ruim is qua duur, ruimte of activiteit, kan de rechter het beding “matigen” tot de wettelijk aanvaardbare grenzen, mits dit beantwoordt aan de gemeenschappelijke bedoeling van partijen (Cass. 25 juni 2015). Dit voorkomt dat het volledige beding wordt vernietigd, wat vaak de voorkeur geniet in commerciële transacties.

4. Strafbedingen en Boeteclausules

Forfaitaire schadevergoedingen bij inbreuk zijn matigbaar door de rechter indien deze “manifest buitensporig” zijn. De rechter toetst of het bedrag de werkelijk te verwachten schade door de schending redelijkerwijs overstijgt (Hof van Beroep Luik 13 december 2012).

5. Impliciete Verplichtingen bij Overdracht

Ook zonder expliciet contractueel beding rust op de verkoper/inbrenger een wettelijke verplichting tot niet-concurrentie op grond van de vrijwaring voor eigen daad. Dit verbod is echter beperkt tot de “noodzakelijke termijn” om het cliënteel te binden, met een indicatieve bovengrens van 5 jaar (Cass. 10 januari 2025).

6. Conclusie voor de Praktijk

Bij het redigeren van aandeelhoudersovereenkomsten (SHA) is een chirurgische precisie vereist. Een ‘one size fits all’ clausule riskeert matiging of nietigheid. Het verdient aanbeveling om:

• De duur te beperken tot 2 à 3 jaar.
• De geografische perimeter te staven met de feitelijke klantenlijst.
• Expliciet te voorzien in een matigingsclausule die de partijwil bevestigt in geval van gedeeltelijke nietigheid.

Referenties

1. Hof van Cassatie, 25 juni 2015 (AR C.14.0416.N)
2. Hof van Beroep Luik, 13 december 2012 (2011/RG/1053)
3. Hof van Cassatie, 14 september 2017 (AR C.16.0440.N)
4. Hof van Cassatie, 10 januari 2025
5. Art. II.3 – II.4 Wetboek Economisch Recht (WER)