Welke datum bepaalt jouw aandelenwaarde?

Gepubliceerd op 20/05/2026

Cassatie 31 maart 2023 — het arrest dat elk aandeelhoudersconflict raakt en jouw uittreed-vergoeding kan verdubbelen of halveren.

De peildatum: een woord van vier syllaben dat miljoenen waard kan zijn

Stel: jij en je medeaandeelhouder zitten in een vennootschapsconflict. Hij wil uittreden. De rechtbank moet de waarde van zijn aandelen bepalen — peildatum 14 september 2013? Datum van de dagvaarding in 2016? Of vandaag, op het moment dat de rechter de overdracht beveelt?

Tussen die data zitten soms méér dan zeven jaar bedrijfsactiviteit. De vennootschap heeft in die tijd misschien fors gegroeid. Of net zwaar verlies geleden. Een nieuw groot vastgoeddossier aangekocht. Of een grote klant verloren. De keuze van de peildatum kan honderdduizenden tot miljoenen euro’s verschil maken in de uittreedvergoeding.

Het Hof van Cassatie heeft in zijn arrest van 31 maart 2023 de regels glashelder gemaakt. Het is een arrest dat élk aandeelhoudersconflict raakt — niet alleen de gerechtelijke uittreding/uitsluiting, maar ook de minnelijke uitkoop, de M&A-onderhandeling, en de waarderings-clausules in aandeelhoudersovereenkomsten.[1]

In dit artikel: de drie principes die het Hof formuleerde, drie concrete scenario’s waarin de peildatum cruciaal werd, en de strategische gevolgen voor wie vandaag een dossier voorbereidt.

1. De feiten van Cass. 31 maart 2023

Het arrest betreft een geschil tussen FELVES bv en BARKERSECO nv enerzijds en V.B. anderzijds. De vordering tot uittreding werd al in 2016 ingesteld. Tegen het arrest van het hof van beroep te Brussel van 21 december 2021 werd cassatieberoep ingesteld. De kernvraag bij het Hof: mag de feitenrechter een andere peildatum kiezen dan de datum van eigendomsoverdracht?[2]

Het feitelijk debat draaide rond drie mogelijke peildata:

• 14 september 2013 — datum waarop de verweerster meende dat het conflict structureel was geworden.
• 27 mei 2016 — datum van de dagvaarding tot uittreding.
• Datum van het bevel tot overdracht — het moment waarop de rechter de eigendomsoverdracht beveelt.

Het hof van beroep koos voor 14 september 2013. Cassatie werd ingediend met als kern: het hof van beroep had niet voldaan aan de voorwaarden om af te wijken van het wettelijke uitgangspunt.

2. De drie principes van Cassatie

Principe 1 — Het uitgangspunt: datum van eigendomsoverdracht

“De waarde van de aandelen moet, in beginsel, worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht.”[3]

Anders gezegd: vandaag is de standaardregel. Of beter: de toekomst — want de uitspraak komt na een heel proces. De wetgever heeft (terecht) geoordeeld dat de uittredende aandeelhouder de waarde moet ontvangen die overeenstemt met het moment waarop hij effectief afstand doet van zijn aandelen.

Principe 2 — De rechter moet abstractie maken van twee zaken

Bij die raming moet de rechter abstractie maken van:[4]

• De omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname — bv. een blokkering door een aandeelhouder, een bestuurscrisis, een mislukte herstructurering.
• Het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering — bv. iemand die na de dagvaarding bewust de cijfers slechter laat lijken, klanten saboteert, of net opvallend gunstig presenteert.

De ratio: zou de waarde wél door deze omstandigheden of dat gedrag worden bepaald, dan kunnen partijen actief de waardering manipuleren via hun gedrag ná de dagvaarding. Dat is precies wat de wet wil voorkomen.

Principe 3 — Een andere peildatum is mogelijk, maar onder strenge voorwaarden

“Te dien einde is het de rechter ook toegestaan om als peildatum voor de waardering van de prijs een ander tijdstip in aanmerking te nemen.”[5]

Maar: alleen wanneer de rechter in concreto vaststelt dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering, een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.[6]

Het Hof eist dus een feitelijke motivering van de rechter. Geen automatisme, geen abstracte invulling. De rechter moet aantonen waarom precies de standaard-peildatum zou leiden tot een verkeerde waardebepaling.

3. Drie scenario’s waarin de peildatum cruciaal werd

Scenario 1 — De groei door één aandeelhouder ná de dagvaarding

Stel: na de dagvaarding tot uittreding blijft de verwerende aandeelhouder voltijds in het bestuur. Hij sluit een grote nieuwe deal, verkoopt vastgoed boven de geschatte waarde, of trekt een nieuwe investeerder aan. De vennootschap is op het moment van het bevel substantieel meer waard dan op het moment van de dagvaarding.

Onder Cass. 31 maart 2023: de rechter moet abstractie maken van dat groei-effect wanneer dat het gevolg is van het gedrag van de overblijvende aandeelhouder ten gevolge van de vordering. Een vroegere peildatum kan worden toegekend, mits de rechter concreet vaststelt dat het gedrag invloed had op de waarde.

Scenario 2 — De vennootschap die na de dagvaarding wordt leeggehaald

Omgekeerd: stel dat na de dagvaarding de verwerende aandeelhouder de vennootschap bewust leeg laat lopen — abnormale dividenduitkeringen, ondoorzichtige managementvergoedingen, opzeggen van rendabele contracten. Tegen het moment van het bevel is de vennootschap nog een schim van wat ze was.

Hier kan de uittredende aandeelhouder vragen om een eerdere peildatum (bv. de datum van de dagvaarding), op grond van Cass. 31 maart 2023. De rechter kan die toekennen indien hij in concreto vaststelt dat het gedrag van de overblijvende aandeelhouder de waarde drukte.

Scenario 3 — De algemene marktontwikkelingen ná de dagvaarding

Subtieler: stel dat tussen de dagvaarding en het bevel de algemene markt instort (bv. een vastgoedcrisis, een sectorele schok). De vennootschap is minder waard, maar dat ligt niet aan het gedrag van de partijen — het is een externe gebeurtenis.

Cass. 31 maart 2023 maakt duidelijk: in dit geval geldt het uitgangspunt — de datum van eigendomsoverdracht. De rechter mag niet afwijken louter omdat de marktomstandigheden zijn veranderd. Dat is een ondernemersrisico dat de uittredende aandeelhouder draagt.

4. De strategische gevolgen voor jouw dossier

Cass. 31 maart 2023 verandert hoe je een uittredings- of uitsluitingsdossier voorbereidt. Vier strategische gevolgen:

1. Documenteer het gedrag van de tegenpartij ná de dagvaarding. Wie is voorzitter van de RvB? Welke beslissingen worden genomen? Welke contracten worden gesloten of opgezegd? Welke dividenden worden uitgekeerd? Houd vanaf de dagvaarding een gedetailleerd logboek bij — dat zal je hefboom worden om een afwijkende peildatum te bekomen.
2. Vraag tijdig om een gerechtsdeskundige. Een onafhankelijk waarderingsrapport, met ondersteunend cijfermateriaal op meerdere mogelijke peildata, geeft de rechter de feitenmaterie die hij nodig heeft om “in concreto” vast te stellen. Pdf (3) toont hoe het hof van beroep dit gestructureerd aanpakte: aanstelling deskundige, advies over waarde op de huidige datum, met meerdere methodes.
3. Onderhandel proactief over een peildatum-clausule in aandeelhoudersovereenkomsten. Voor wie nu een nieuwe vennootschap opzet of een bestaande aandeelhoudersovereenkomst herziet: leg de peildatum contractueel vast. Veel oudere aandeelhoudersovereenkomsten zwijgen daarover, of verwijzen naar “de wettelijke regels” — wat na Cass. 31 maart 2023 betekent: discussie verzekerd.
4. Reken vóór je dagvaardt. Met het arrest in handen kunnen we voor élke vennootschap doorrekenen wat de uittredingsvergoeding zou zijn op verschillende peildata. Dat geeft je niet alleen een onderhandelingspositie, het kan ook voorkomen dat je een procedure start waarvan de uitkomst financieel ongunstiger is dan een minnelijke regeling.

5. Voor accountants en bedrijfsrevisoren

Cass. 31 maart 2023 is óók een belangrijk arrest voor accountants en bedrijfsrevisoren. Bij een waarderingsopdracht in het kader van een conflict, vraagt de rechter steeds vaker om een multi-peildatum-rapport: een waardering op de datum van de feiten die tot de vordering hebben geleid, op de datum van de dagvaarding, en op de datum van het uitvoerend tussenvonnis. De rechter heeft die drie waarderingen nodig om in concreto vast te stellen of er sprake is van invloed op de waarde door de partijen.

In de praktijk werkt dat het beste wanneer de accountant en de advocaat al vóór de dagvaarding samen overleggen: welke waarderingsmethodes zijn relevant, welke peildata moeten worden voorbereid, welke vennootschapsstukken moeten worden veiliggesteld om alle scenario’s te kunnen onderbouwen.

Een waarderingsdebat in zicht?

Een uittreding, een uitsluiting, een M&A waarbij de waarde van de aandelen het strijdpunt wordt? Wij rekenen samen met je accountant alle mogelijke peildata door, bouwen het dossier op met de juiste documentatie, en voeren de procedure of de onderhandeling met een feitendossier dat staat als een huis.

Neem contact op — wij regelen het.

• [1]Cass. 31 maart 2023, C.22.0278.N (FELVES bv en BARKERSECO nv tegen V.B.); arrest sectievoorzitter Eric Dirix, conclusie advocaat-generaal Stijn Ravyse.
• [3]Cass. 31 maart 2023, randnr. 2: “De waarde van de aandelen moet, in beginsel, worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht.”
• [4]Cass. 31 maart 2023, randnr. 2 in fine: de rechter moet “abstractie maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering”.
• [5]Cass. 31 maart 2023, randnr. 2 in fine: “Te dien einde is het de rechter ook toegestaan om als peildatum voor de waardering van de prijs een ander tijdstip in aanmerking te nemen.”
• [6]Vereiste van een “concrete vaststelling” van de invloed door de rechter — Cass. 31 maart 2023.