Als beide vennoten elkaar de deur wijzen: wie mag blijven

Gepubliceerd op 20/08/2026

In veel aandeelhoudersconflicten gebeurt vroeg of laat hetzelfde: de ene vennoot vordert de uitsluiting van de andere, en die antwoordt met een tegenvordering tot uitsluiting. Beiden willen blijven, beiden willen dat de ander vertrekt. Op dat moment staat één ding juridisch vast: de samenwerking is dood. De vraag die overblijft, is wie de vennootschap mag voortzetten. En het antwoord op die vraag verrast veel procespartijen.

Het criterium: niet wie gelijk heeft, maar wie garanties biedt

Het Hof van Cassatie heeft de knoop doorgehakt: wanneer een vordering tot uitsluiting wordt beantwoord met een tegenvordering tot uitsluiting en de gegronde reden niet uit foutief of onrechtmatig gedrag bestaat, moet de rechter in het belang van de vennootschap nagaan welke partij de meeste garanties biedt voor het voortbestaan van de vennootschap ONLINE: JURA, Cass. 9 september 2019, AR C.18.0488.N, JUPORTAL. Het hof van beroep te Gent paste hetzelfde criterium toe wanneer onduidelijk is aan wie de onenigheid te wijten is ONLINE: JURA, samenvatting Gent 12 oktober 2015, NJW 2017, afl. 360, 280.

De procedure gaat op dat moment dus niet langer over de vraag wie de meeste verwijten kan maken over het verleden. Zij gaat over de toekomst: wie kan deze onderneming het best laten overleven.

Hoe rechters dat concreet invullen

De rechtspraak biedt een staalkaart van factoren. Wanneer de schuld gelijk verdeeld is of niemand een fout beging, kan de rechter kijken naar wie het minst belangrijk is voor de vennootschap, en zelfs naar de financiële bekwaamheid van elke partij om de prijs te betalen en de nodige investeringen te doen ONLINE: JURA, samenvatting Luik 10 oktober 1997. In een zaak waarin elke communicatie al meer dan een jaar onbestaande was, wees het hof van beroep te Antwerpen de aandelen toe aan de enige vennoot die bereid en in staat was om alle aandelen te verwerven en de vennootschap te laten overleven, uitdrukkelijk zonder dat aan de andere enige fout bewezen was ONLINE: JURA, samenvatting Antwerpen 26 oktober 1998, TBH 1999, 572. Elders werd de vennoot veroordeeld die de belangen van de vennootschap opofferde aan die van zijn eigen moedervennootschap ONLINE: JURA, samenvatting Voorz. Kh. Dendermonde 29 april 1998, en onderzocht de rechter bij wederzijdse onenigheid aan wiens gedragingen de breuk te wijten was ONLINE: JURA, samenvatting Voorz. Kh. Kortrijk 17 februari 1997.

Bij wederzijdse vorderingen worden de aandelen bij voorkeur toegewezen aan de vennoot die de meeste garanties biedt, en kan de rechter een onmiddellijke overdracht tegen een provisionele prijs bevelen om de werking van de vennootschap snel te deblokkeren ONLINE: JURA, samenvatting Gent 25 juni 2007, NJW 2008, afl. 174, 33.

Wat dat betekent voor jouw dossier

Vertaald naar de praktijk kijkt de rechter naar vragen als: wie houdt de onderneming operationeel draaiende, wie betaalt de rekeningen en volgt de schulden op, wie geniet het vertrouwen van personeel, klanten en leveranciers, wie investeert eigen middelen, wie heeft een geloofwaardig plan voor de toekomst, en wie gedraagt zich constructief tijdens de procedure zelf eigen redenering, gebaseerd op de geciteerde rechtspraak. Dat laatste wordt vaak onderschat: ook wat je doet nadat de dagvaarding is betekend, wordt bewijs. Wie zich afzijdig houdt, geen enkele bestuursdaad meer stelt en zich beperkt tot kritiek op de andere, schrijft mee aan het vonnis in zijn nadeel.

De praktische les voor elke vennoot in een escalerend conflict is dan ook: blijf werken voor de vennootschap, en documenteer dat. Betaal, onderhandel, rapporteer, antwoord op vragen, en houd elk stuk bij. In een wederzijds uitsluitingsgeschil win je niet met de langste lijst verwijten, maar met het sterkste bewijs van je eigen inzet.

TALO Advocaten staat vennoten bij in uitsluitings- en uittredingsprocedures voor de ondernemingsrechtbank, inclusief de strategische opbouw van het bewijsdossier. Contacteer ons tijdig: de bewijzen van vandaag winnen de procedure van morgen.

Voetnoten

1. 9 september 2019, AR C.18.0488.N, juportal.be.
2. Gent 12 oktober 2015, NJW 2017, afl. 360, 280.
3. Luik 10 oktober 1997.
4. Antwerpen 26 oktober 1998, TBH 1999, 572.
5. Kh. Dendermonde 29 april 1998.
6. Kh. Kortrijk 17 februari 1997.
7. Gent 25 juni 2007, NJW 2008, afl. 174, 33.

Achtergrond: F. Parrein, Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, Antwerpen, Intersentia, 2023; J. Keustermans, “Knelpunten in de vennootschapsrechtelijke geschillenregeling”, TRV 2014, afl. 1, 5-20.