De 50/50-vennootschap: perfect evenwicht, tot alles stilvalt

Gepubliceerd op 11/08/2026

Twee vennoten, elk de helft van de aandelen. Op papier oogt dat als de meest eerlijke verdeling die er bestaat. In de praktijk zien wij op kantoor geregeld het omgekeerde: net die perfecte gelijkheid kan een vennootschap volledig verlammen zodra de vennoten het oneens raken. Niemand heeft een meerderheid, dus niemand beslist. De algemene vergadering geraakt niet meer uit haar stemming, het bestuur blokkeert, leveranciers en personeel voelen de spanning, en de onderneming die beide vennoten samen hebben opgebouwd, dreigt het eerste slachtoffer te worden.

Waarom een patstelling zo gevaarlijk is

Een aandeelhoudersconflict in een 50/50-verhouding heeft een eigenaardig kenmerk: er hoeft niemand een fout te maken om de situatie onhoudbaar te maken. Twee vennoten kunnen elk te goeder trouw een andere visie hebben op de koers van de onderneming en elkaar zo, stem tegen stem, volledig neutraliseren. De rechtsleer noemt dit al decennialang de patstelling in vennootschappen J. Verhaert, “Patstellingen in vennootschappen”, RW 1994-95, 169-180. In de rechtspraak wordt aanvaard dat een blijvende en diepgaande onenigheid, waardoor het doel van de vennootschap niet meer kan worden gerealiseerd, op zich al een gegronde reden kan opleveren om in te grijpen samenvatting Gent 24 juni 1998, TBH 1999, 567.

De wettelijke uitweg: de geschillenregeling

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat voor die situaties een eigen procedure, de geschillenregeling. Zij kent twee spiegelbeeldige vorderingen. Bij de uitsluiting vordert een aandeelhouder om gegronde redenen dat zijn medeaandeelhouder al diens aandelen aan hem overdraagt (art. 2:63 WVV)  

Bij de uittreding vordert een aandeelhouder net het omgekeerde: dat de medeaandeelhouder zijn aandelen overneemt, zodat hij zelf kan vertrekken tegen betaling (art. 2:68 WVV)

Het Hof van Cassatie omschreef de lat voor de uitsluiting als volgt: de gegronde redenen moeten van die aard zijn dat het aanblijven van de aandeelhouder de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt Cass. 21 maart 2014, AR C.13.0248.F, JUPORTAL. De geschillenregeling is daarbij geen eerste hulpmiddel maar een laatste redmiddel: wie ze instelt, moet kunnen aantonen dat andere pistes om het conflict op te lossen zijn geprobeerd of geen definitieve oplossing kunnen bieden Cass. 27 juni 2024, AR C.23.0216.N, JUPORTAL.

Geen fout vereist, wel een onhoudbare situatie

Veel vennoten denken dat zij pas naar de rechtbank kunnen als de andere vennoot iets verkeerd heeft gedaan. Dat klopt niet. Het Hof van Cassatie besliste uitdrukkelijk dat de gegronde reden niet noodzakelijk hoeft te bestaan uit foutief of onrechtmatig gedrag: een voldoende ernstige en duurzame onenigheid die het voortbestaan van de vennootschap in gevaar brengt of dreigt te brengen, volstaat Cass. 9 september 2019, AR C.18.0488.N, JUPORTAL. Voor de uittreding geldt hetzelfde: het volstaat dat de ernstige en duurzame onenigheid niet uitsluitend aan de eiser zelf toerekenbaar is  Cass. 27 juni 2024, AR C.23.0216.N, JUPORTAL.

Omgekeerd is de geschillenregeling geen wapen voor elk meningsverschil. Een vennoot die zijn rechten opeist, kritische vragen stelt of zijn controlerecht uitoefent, levert daarmee op zich geen gegronde reden tot zijn eigen uitsluiting op  Brussel 17 december 2002, nr. 2000/AR/2126.

Als beide vennoten elkaar willen uitsluiten

In een 50/50-conflict eindigt de procedure vaak met gekruiste vorderingen: elke vennoot vraagt de uitsluiting van de andere. Op dat moment staat één ding vast, namelijk dat de samenwerking voorbij is. De vraag wordt dan wie mag blijven. Het Hof van Cassatie reikte daarvoor het criterium aan: als de gegronde reden niet uit foutief gedrag bestaat, moet de rechter in het belang van de vennootschap nagaan welke partij de meeste garanties biedt voor het voortbestaan van de vennootschap Cass. 9 september 2019, AR C.18.0488.N, JUPORTAL; in dezelfde zin Gent 12 oktober 2015, NJW 2017, afl. 360, 280.

Dat criterium klinkt abstract, maar wordt in de praktijk erg concreet ingevuld. Rechters kijken naar wie de onderneming effectief draaiende houdt, wie investeert, wie het vertrouwen van personeel, klanten en leveranciers geniet, en wie een geloofwaardig plan voor de toekomst kan voorleggen. In een zaak waar elke communicatie tussen de vennoten al meer dan een jaar onbestaande was, wees het hof de aandelen toe aan de vennoot die als enige bereid en in staat was om de vennootschap te laten overleven, ook al was aan de andere vennoot geen enkele fout bewezen Antwerpen 26 oktober 1998, TBH 1999, 572. Bij wederzijdse vorderingen worden de aandelen bij voorkeur toegewezen aan de vennoot die de meeste garanties biedt, en kan de rechter zelfs een onmiddellijke overdracht tegen een provisionele prijs bevelen om de vennootschap snel te deblokkeren Gent 25 juni 2007, NJW 2008, afl. 174, 33.

Beter voorkomen: afspraken op maat

De geschillenregeling werkt, maar zij blijft een procedure: tijdrovend, kostelijk en met een uitkomst die geen van beide vennoten volledig controleert. De rechtsleer wijst er daarom op dat aandeelhouders op voorhand mechanismen kunnen inbouwen die een structureel conflict oplossen zonder rechterlijke tussenkomst, bijvoorbeeld statutaire of conventionele aan- en verkoopopties die in werking treden bij een patstelling F. Parrein, Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, 2023, 223-233. Een doordachte aandeelhoudersovereenkomst regelt wie in welk scenario kan of moet overnemen, tegen welke prijsformule, en binnen welke termijn.

Wie vandaag met een partner 50/50 onderneemt en die afspraken nog niet op papier heeft staan, doet er goed aan dat gesprek te voeren zolang de verstandhouding goed zit. Het gesprek kost een namiddag; de procedure die het vermijdt, kost vaak jaren.

TALO Advocaten begeleidt kmo-vennoten zowel bij het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten als in procedures van uitsluiting en uittreding voor de ondernemingsrechtbank. Neem gerust contact op voor een eerste inschatting van uw situatie.

Voetnoten

1. Verhaert, “Patstellingen in vennootschappen”, RW 1994-95, 169-180.
2. Gent 24 juni 1998, TBH 1999, 567.
3. 21 maart 2014, AR C.13.0248.F, juportal.be.
4. 27 juni 2024, AR C.23.0216.N, juportal.be.
5. 9 september 2019, AR C.18.0488.N, juportal.be.
6. Brussel 17 december 2002, nr. 2000/AR/2126.
7. Gent 12 oktober 2015, NJW 2017, afl. 360, 280.
8. Antwerpen 26 oktober 1998, TBH 1999, 572.
9. Gent 25 juni 2007, NJW 2008, afl. 174, 33.
10. Parrein, Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, Antwerpen, Intersentia, 2023, 223-233.