Een scheidsrechter in je vennootschap: de voorlopig bewindvoerder en de mandataris ad hoc

Gepubliceerd op 25/08/2026

Wanneer een aandeelhoudersconflict escaleert, kan een vennootschap letterlijk stuurloos worden: het bestuur beslist niet meer, betalingen blijven liggen, niemand vertrouwt nog de handtekening van de andere. Voor die situaties kent de praktijk een noodoplossing: de rechter stelt een onafhankelijke derde aan, meestal een advocaat, die tijdelijk het bestuur overneemt of de verrichtingen van het bestuur controleert. Naargelang de omvang van de opdracht spreekt men van een voorlopig bewindvoerder of een mandataris ad hoc.

Een ingrijpende maatregel, dus strenge voorwaarden

Opvallend genoeg bevat de wet nauwelijks een regeling voor deze figuur; het is de rechtspraak die de voorwaarden heeft ontwikkeld ONLINE: JURA, H. Braeckmans, “Conflicten in vennootschappen en het wetboek van vennootschappen: de vlag dekt niet de lading”, TPR 2010, afl. 4, 1603-1701. De aanstelling gebeurt doorgaans in kort geding en is onderworpen aan twee voorwaarden, spoedeisendheid en subsidiariteit, en aan drie limieten: voorlopigheid, minimale inmenging en evenredigheid ONLINE: JURA, N. Somers, “Conflictoplossing via de rechter in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” in Proces- en bewijsrecht: capita selecta, 2019, 149-176.

De rechtspraak formuleert het scherp: de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder is een zeer ingrijpende maatregel die slechts in uiterste nood kan worden opgelegd, wanneer dringende en bijzondere omstandigheden de normale werking van de vennootschap blokkeren of quasi onmogelijk maken of haar voortbestaan ernstig in gevaar brengen. Een louter precaire financiële situatie volstaat niet, en bij meningsverschillen tussen aandeelhouders primeert het belang van de vennootschap ONLINE: JURA, samenvatting Kort Ged. Kh. Leuven 25 augustus 2016, nr. C/16/00008.

Maatwerk: van volledige overname tot toezicht

De opdracht is maatwerk. In het ene uiterste neemt de bewindvoerder het volledige bestuur tijdelijk over. Veel vaker is de opdracht beperkter: een mandataris ad hoc die specifieke verrichtingen moet goedkeuren, een algemene vergadering moet bijeenroepen, of toezicht houdt op de betalingen boven een bepaald bedrag. De rechtsleer beschrijft het ideale scenario als een mandataris die nauw samenwerkt met het bestuur en de vennootschap door een tijdelijke impasse loodst zonder het operationele beleid over te nemen ONLINE: JURA, E. Janssens, “Maatregelen tegen het bestuur” in Bestendig Handboek Vennootschap & Aansprakelijkheid, 2021.

De mandataris als onafhankelijke getuige

Voor de vennoten zelf heeft de aanstelling een dimensie die vaak pas achteraf wordt begrepen: de mandataris wordt de best geplaatste getuige van wie de vennootschap effectief draagt. In de geschillenregeling die dikwijls parallel loopt of volgt, kunnen zijn vaststellingen zwaar doorwegen; de rechtsleer vermeldt de bevindingen van een voorlopig bewindvoerder uitdrukkelijk als bewijsmiddel voor het bestaan van gegronde redenen ONLINE: JURA, F. Parrein, Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, 2023, 84-102. En al in oudere rechtspraak gold de vaststelling dat een aangestelde bewindvoerder geen verzoening kon bereiken als bewijs dat de toepassingsvoorwaarden voor de gedwongen overdracht vervuld waren ONLINE: JURA, samenvatting Luik 10 oktober 1997.

De praktische gedragslijn voor elke vennoot is daarmee gegeven. Werk mee. Bezorg de mandataris spontaan en volledig de gevraagde informatie. Vraag goedkeuring waar het mandaat dat vereist, en documenteer elke stap. Wie de mandataris behandelt als een hinderpaal, zich afzijdig houdt of informatie achterhoudt, bouwt bewijs op tegen zichzelf. Wie hem behandelt als wat hij is, een onafhankelijke waarnemer, krijgt er de meest geloofwaardige getuige van zijn eigen inzet bij.

TALO Advocaten vordert en begeleidt aanstellingen van voorlopig bewindvoerders en mandatarissen ad hoc, en staat vennoten bij in de parallelle geschillenregeling. Contacteer ons wanneer de werking van uw vennootschap geblokkeerd raakt.

Voetnoten

1. Braeckmans, “Conflicten in vennootschappen en het wetboek van vennootschappen: de vlag dekt niet de lading”, TPR 2010, afl. 4, 1603-1701.
2. Somers, “Conflictoplossing via de rechter in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” in Proces- en bewijsrecht: capita selecta. VPG studiedag 2019, 149-176.
3. Kort Ged. Kh. Leuven 25 augustus 2016, nr. C/16/00008.
4. Janssens, “Maatregelen tegen het bestuur” in Bestendig Handboek Vennootschap & Aansprakelijkheid, Mechelen, Wolters Kluwer, 2021.
5. Parrein, Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, Antwerpen, Intersentia, 2023, 84-102.
6. Luik 10 oktober 1997.

Achtergrond: J. Verhaert, “De voorlopig bewindvoerder” in Bestendig Handboek Vennootschap & Aansprakelijkheid, 2017; A. Francois, “Vergelijkende tabel van de voornaamste wettelijke actiemiddelen bij conflicten in de bvba en de nv”, Not.Fisc.M. 2017, afl. 7, 215-219; H. Braeckmans, “Conflicten in vennootschappen”, RW 2002-03, afl. 28, 1081-1092.