Aandeelhoudersovereenkomst of statuten: waar leg je de afspraken tussen vennoten vast

Gepubliceerd op 13/08/2026

Wie met een of meer partners een vennootschap runt, heeft twee plaatsen om afspraken vast te leggen: de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. In de praktijk worden beide documenten vaak door elkaar gebruikt alsof het om hetzelfde gaat. Dat zijn ze niet, en het verschil wordt pas echt voelbaar op het moment dat het tussen de vennoten misloopt.

Twee documenten, twee werelden

De statuten zijn het publieke gezicht van de vennootschap. Zij worden neergelegd en bekendgemaakt, gelden voor álle aandeelhouders, ook voor wie later toetreedt, en kunnen slechts gewijzigd worden via een formele statutenwijziging. De aandeelhoudersovereenkomst is het private spoor: een gewoon contract dat enkel de partijen bindt die het ondertekenen, vertrouwelijk blijft, voor een beperkte duur kan worden gesloten en met eenvoudige instemming van de partijen kan worden aangepast ONLINE: JURA, B. Buydens, M. D’Herde en C. Van Biervliet, “Aandeelhouder” in Dé gids voor vennootschappen, 2026, 185-283.

Dat verschil in werking heeft een belangrijk praktisch gevolg: wie aandelen overneemt, is automatisch gebonden door de statuten, maar wordt niet automatisch partij bij de aandeelhoudersovereenkomst van zijn rechtsvoorganger ONLINE: JURA, Dé gids voor vennootschappen, 2026, 185-283. Goede overeenkomsten vangen dat op met een toetredingsclausule, maar dan moet die er wel staan.

Mag de overeenkomst afwijken van de statuten

Over die vraag bestaat in de rechtsleer discussie ONLINE: JURA, N. Hallemeesch, “Mogen aandeelhoudersovereenkomsten afwijken van statuten en omgekeerd”, TRV-RPS 2020, 229; R. Vereecken, Aandeelhoudersovereenkomst. Model en commentaar, 2022, 3-6. De hoofdlijn voor overdrachtsbeperkingen is intussen wel duidelijk: aandeelhouders kunnen in een overeenkomst bijkomende beperkingen opnemen en dus de statutaire regeling verstrengen, maar een aandeelhoudersovereenkomst mag de wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen niet versoepelen, zelfs niet tussen de partijen onderling ONLINE: JURA, N. Hallemeesch, “Aandeelhoudersovereenkomsten” in De BV in de praktijk, 2023, WVV-I.6bis.1; Dé gids voor vennootschappen, 2026, 185-283.

En er is een tweede grens die vennoten vaak verrast: sommige wettelijke regels gaan voor op alles wat partijen zelf bedenken. Zo oordeelde het hof van beroep te Gent dat een statutair voorkooprecht en een statutaire prijsbepalingsclausule geen toepassing vinden bij een gerechtelijke uittreding, precies omdat de geschillenregeling van dwingend recht is ONLINE: JURA, samenvatting Gent 23 november 2015, nr. 2015/AR/1051.

Waar het misloopt

In onze praktijk zien wij aandeelhoudersgeschillen zelden ontstaan uit een gebrek aan documenten. Zij ontstaan uit documenten die niet op elkaar aansluiten: statuten uit het oprichtingsjaar die nooit werden geactualiseerd, een aandeelhoudersovereenkomst die naar verkeerde artikelnummers verwijst, een voorkooprecht dat in het ene document anders is geregeld dan in het andere. Zodra een vennoot wil vertrekken of een conflict escaleert, gaat elke partij het document inroepen dat haar het beste uitkomt, en wordt de rechter gevraagd om de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen te reconstrueren. Dat is een oefening met een onzekere uitkomst, die jaren kan duren.

Sinds het WVV bestaat bovendien de mogelijkheid om overdrachtsbeperkingen uit een aandeelhoudersovereenkomst op verzoek van een partij te laten inschrijven in het aandelenregister, wat de tegenwerpelijkheid en de zichtbaarheid ervan versterkt ONLINE: JURA, T. Baart en M. Troch, “Recente aandachtspunten voor de notaris onder het WVV”, Notariaat 2021, afl. 6, 1-8.

Praktische aanbevelingen

Laat statuten en aandeelhoudersovereenkomst altijd samen nalezen wanneer een van beide wijzigt. Regel uitdrukkelijk wat geldt bij een overdracht tussen vennoten onderling én bij een overdracht aan derden, want dat onderscheid blijkt in de rechtspraak telkens weer het breekpunt. Voorzie een toetredingsclausule voor nieuwe aandeelhouders. En durf de vraag te stellen wat elke clausule doet in een conflictscenario, want dat is het moment waarop ze gelezen zal worden.

TALO Advocaten kijkt statuten en aandeelhoudersovereenkomsten van kmo’s na op tegenstrijdigheden en stelt ze op maat op. Contacteer ons gerust voor een nazicht van uw documenten.

Voetnoten

1. Buydens, M. D’Herde en C. Van Biervliet, “Aandeelhouder” in Dé gids voor vennootschappen, Mechelen, Wolters Kluwer, 2026, 185-283.
2. Hallemeesch, “Mogen aandeelhoudersovereenkomsten afwijken van statuten en omgekeerd?”, TRV-RPS 2020, 229.
3. Hallemeesch, “Aandeelhoudersovereenkomsten” in De BV in de praktijk, Mechelen, Wolters Kluwer, 2023, WVV-I.6bis.1.
4. Vereecken, Aandeelhoudersovereenkomst. Model en commentaar, Mechelen, Wolters Kluwer, 2022.
5. Gent 23 november 2015, nr. 2015/AR/1051.
6. Baart en M. Troch, “Recente aandachtspunten voor de notaris onder het WVV”, Notariaat 2021, afl. 6, 1-8.

Achtergrond: P. Van Hooghten en J. Van den Bossche, “Aandeelhoudersovereenkomsten na de wet van 23 maart 2019”, DAOR 2020, afl. 136, 42-64; N. Hallemeesch, “Algemene beginselen inzake aandeelhoudersovereenkomsten”, TRV-RPS 2021, 308; L. Lerut, “De aandeelhoudersovereenkomst bij notariële akte: why not?”, Not.Fisc.M. 2010, afl. 10, 273-311; J. Pattyn, “Goede afspraken maken goede aandeelhouders”, Not.Fisc.M. 2015, afl. 6, 162-181.