Slaapt jouw BV nog rustig?

Gepubliceerd op 04/06/2026

Drie redenen waarom de muur tussen bestuurder en vennootschap dunner is geworden — en wat je doet vóór de zomer.

Het einde van de quasi-immuniteit

Op 1 januari 2025 is in België een wet in werking getreden die juristen al jaren had bezig gehouden: Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek over de buitencontractuele aansprakelijkheid.[1] Twee leerstukken die het Belgische aansprakelijkheidsrecht decennia hebben bepaald, sneuvelen daarbij: het ‘samenloopverbod’ en de ‘quasi-immuniteit’ van de uitvoeringsagent.

Voor de bedrijfsleider klinkt dat als juridisch jargon. Dat is het niet. De praktische gevolgen zijn rechtstreeks. Tot eind 2024 kon een ontevreden klant van jouw vennootschap niet zomaar bij jou persoonlijk aankloppen voor schade die voortvloeit uit het contract dat hij met je BV had. De bestuurder zat veilig achter de “muur” van de rechtspersoon. Sinds 1 januari 2025 is die muur grotendeels weggevallen.

Voeg daar het arrest van Cassatie van 27 maart 2026 bij — waarin de feitelijke bestuurder van een failliete vennootschap zonder boekhouding persoonlijk werd aangesproken voor het volledige tekort[2] — en de richting is duidelijk. De bestuurder is kwetsbaarder geworden.

In dit artikel leg ik uit wat er precies veranderd is, wat wel en wat niet klopt aan de doemberichten, en welke vijf maatregelen je vandaag concreet moet nemen om je positie te beschermen.

1. Wat er veranderd is: drie sleutelbegrippen

a) De co-existentie (art. 6.3, § 1 BW)

Onder het oude recht moest een contractant kiezen: ofwel een contractuele vordering, ofwel een buitencontractuele. Sinds 2025 mag hij beide combineren. De buitencontractuele aansprakelijkheid (de oude “onrechtmatige daad” van art. 1382 BW, nu art. 6.6 BW) geldt voortaan ook tussen medecontractanten.[3]

b) De afschaffing van de quasi-immuniteit (art. 6.3, § 2 BW)

Tot 2025 kon een klant van mijn BV mij als bestuurder slechts in twee uitzonderingsgevallen rechtstreeks aanspreken: ofwel als de fout een misdrijf uitmaakte, ofwel als ze schade had veroorzaakt los van het contract.[4] Vanaf 2025 vervalt die bescherming. De bestuurder is een “hulppersoon” van zijn vennootschap geworden — en hulppersonen kunnen rechtstreeks worden aangesproken door de medecontractant van hun opdrachtgever.

c) De rechtspraak die het versterkt

Cassatie heeft dat principe in het voorjaar van 2026 stevig bevestigd in een zaak over een feitelijke bestuurder. De vennootschap was failliet gegaan, er was nooit een jaarrekening neergelegd, één persoon had jarenlang volledige controle over de bankrekeningen gehad. Cassatie oordeelde dat zo’n volledige afwezigheid van boekhouding een kennelijk grove fout uitmaakt en dat de feitelijke bestuurder persoonlijk moet instaan voor het volledige tekort. Geen strikt causaal verband vereist tussen elke specifieke fout en het exacte tekort: de wet vermoedt dat de bestuurder verantwoordelijk is.[5]

2. Maar: het is niet de wildwest die sommigen aankondigen

Hier komt de nuance die in de pers vaak verloren gaat.

Bruloot en Maresceau, twee Gentse hoogleraren, hebben begin 2025 een grondige analyse gepubliceerd in het Nieuw Juridisch Weekblad.[6] Hun centrale stelling: de impact van Boek 6 BW op de bestuurdersaansprakelijkheid is minder groot dan vaak wordt gesteld. Drie redenen.

Reden 1 — De kennelijkheidsvereiste van art. 2:56 WVV blijft

Artikel 2:56 WVV bepaalt dat een bestuurder slechts aansprakelijk is voor “beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.”

Dat is een hogere drempel dan de gewone fout uit Boek 6 BW. Onder het gemene recht volstaat elke afwijking van wat een voorzichtig en redelijk persoon zou doen. Onder art. 2:56 WVV moet de afwijking manifest zijn. Bruloot en Maresceau noemen dit “marginale toetsing”: de rechter moet zich op het ogenblik van de beslissing plaatsen en mag geen rekening houden met wat later gebleken is.[7]

Concreet: de bestuurder die een commerciële beslissing neemt die later verkeerd uitdraait, is niet aansprakelijk. Pas als hij zich heeft gedragen op een manier waarvan elke redelijke collega-bestuurder zou zeggen “dàt doe je niet”, komt de aansprakelijkheid in beeld.

Reden 2 — De WVV-regels gelden alleen voor bestuursdaden

Een tweede belangrijke nuance: de strenge regels van het vennootschapsrecht (mét hun beperking via de cap, zie verder) gelden alleen wanneer de bestuurder handelt in de uitvoering van zijn bestuursmandaat.[8]

Een voorbeeld dat Bruloot en Maresceau geven: een zelfstandige vrachtwagenchauffeur die zijn activiteit uitbaat in een eenpersoons-BV. Wanneer die chauffeur tegen de toegangspoort van een klant rijdt of vergeet de koeling van zijn vrachtwagen aan te zetten, gedraagt hij zich niet als bestuurder maar als chauffeur. De aansprakelijkheidsregels van het WVV gelden dan niet — dit zijn rechtsfeiten waarvoor het gemene recht geldt.[9]

Voor de praktijk: het onderscheid tussen “bestuursdaad” en “andere daad” wordt na 1 januari 2025 een nieuw strijdpunt in procedures.

Reden 3 — De cap (art. 2:57 WVV) blijft overeind

Dit is wellicht de meest onderschatte bescherming. Het WVV begrenst het bedrag waarvoor een bestuurder maximaal aansprakelijk kan worden gesteld. Vijf drempels, in functie van de grootte van de vennootschap:[10]

• 125.000 EUR voor de kleinste vennootschappen (omzet < 350.000 EUR en balanstotaal ≤ 175.000 EUR)
• 250.000 EUR voor vennootschappen met omzet < 700.000 EUR en balanstotaal ≤ 350.000 EUR
• 1.000.000 EUR voor vennootschappen die de drempels overschrijden maar maximaal één criterium overschrijden (omzet 9 mio EUR, balanstotaal 4,5 mio EUR)
• 3.000.000 EUR voor vennootschappen die beide bovenstaande criteria overschrijden, maar nog niet de allergrootste drempels
• 12.000.000 EUR voor de allergrootste vennootschappen (omzet > 50 mio EUR of balanstotaal > 25 mio EUR of meer dan 250 werknemers)

Belangrijk: de cap geldt ongeacht of het om een contractuele dan wel buitencontractuele vordering gaat.[11] Dat is precies waarom de impact van Boek 6 BW op de cap-bescherming nul is.

Maar let op de uitzonderingen (art. 2:57, § 3 WVV): de cap valt weg bij zware fout, bij lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, bij fouten met bedrieglijk oogmerk, voor onbetaalde fiscale en RSZ-schulden, en bij kennelijk grove fout in faillissementscontext (art. XX.225 WER).[12] Wie de cap als alibi gebruikt om slordig te besturen, beschermt zich juist niet.

3. Wat de échte verandering is: meer procedures, niet meer veroordelingen

De juiste samenvatting van de situatie sinds 2025 is niet “elke bestuurder is voortaan vogelvrij”. De juiste samenvatting is: het risico op procedures stijgt — het risico op veroordelingen stijgt veel minder.

Bruloot en Maresceau verwoorden het zo: “Bestuurders lopen na de inwerkingtreding van Boek 6 BW een groter risico om door derden voor de rechtbank te worden gedaagd in een poging om hen buitencontractueel aansprakelijk te stellen.”[13]

Voor wie weleens met een procedure te maken heeft gehad, weet ik precies wat dat betekent: ook als je gelijk haalt, kost het tijd, energie, kosten, en stress. Een dagvaarding is op zich al schadelijk voor een bedrijfsleider.

Dat is de échte schade van Boek 6 BW. Niet dat je veroordeeld wordt — maar dat je in eerste instantie wordt aangesproken en je je moet verdedigen.

4. Drie aanvullende leerstukken die je moet kennen

a) Het exoneratie- en vrijwaringsverbod (art. 2:58 WVV)

De vennootschap zelf kan haar bestuurder niet vooraf vrijwaren of exonereren tegen aansprakelijkheid jegens haarzelf of jegens derden. Elke clausule die dit toch probeert, wordt voor niet-geschreven gehouden.[14]

b) De doorwerking van het exoneratiebeding van de vennootschap (art. 6.3 BW)

Wat wél kan — en dit is de belangrijkste praktische maatregel: de vennootschap zelf kan in haar contracten met klanten en leveranciers haar eigen buitencontractuele aansprakelijkheid uitsluiten of beperken. Op grond van art. 6.3 BW werkt zo’n beding automatisch door naar de bestuurder als hulppersoon.[15]

Met andere woorden: zonder rechtstreeks de bestuurder te vrijwaren — wat verboden is — kan de vennootschap haar contracten zo opstellen dat de derde zijn eigen aanspraak op de bestuurder grotendeels uitsluit, gewoon omdat hij die aanspraak ook tegen de vennootschap uitsluit.

c) De bijzondere aansprakelijkheidsgronden uit het WER blijven onverkort

Boek 6 BW raakt niet aan de specifieke aansprakelijkheidsregels uit het Wetboek van Economisch Recht:[16]

• Art. XX.225 WER: kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement (kan opgelopen worden tot het volledige nettopassief);
• Art. XX.226 WER: hoofdelijke aansprakelijkheid voor onbetaalde RSZ-bijdragen;
• Art. XX.227 WER: wrongful trading (verderzetten van een verlieslatende activiteit zonder redelijk vooruitzicht).

Cassatie 27 maart 2026 over de feitelijke bestuurder ligt precies in deze sfeer.[17] De afschaffing van de quasi-immuniteit voegt hier niets aan toe; deze regels werkten al voorheen onverkort.

5. Wat je deze maand concreet doet

Op basis van de bovenstaande analyse — en op basis van wat ik in mijn praktijk vandaag voor cliënten zie — zijn dit de vijf maatregelen die elke KMO-bedrijfsleider deze maand moet aanpakken:

1. Herzie je standaardcontracten. Voorzie een uitsluiting of beperking van de buitencontractuele aansprakelijkheid van de vennootschap jegens de medecontractant. Door art. 6.3 BW werkt dit beding ook door in jouw voordeel als bestuurder. Wie nu nog zonder werkt, staat naakt.
2. Check je D&O-verzekering. De cap van art. 2:57 WVV is geen waarborg, maar een plafond. Een verzekering tot dat plafond is wel toegelaten en wordt nu kritiek. Vraag jouw makelaar of de polis ook buitencontractuele vorderingen van derden dekt sinds 2025.
3. Houd je formele bestuurspraktijk op orde. Notulen, jaarrekeningen tijdig neerleggen, kwijting correct laten verlenen op de jaarvergadering. De cassatie van 27 maart 2026 toont waarom: ontbrekende boekhouding wordt gezien als een kennelijk grove fout, met persoonlijke veroordeling tot het volledige tekort.
4. Maak het onderscheid tussen “bestuursdaad” en “andere daad” zichtbaar. Als je naast je bestuursmandaat ook commerciële of operationele opdrachten uitvoert voor de vennootschap, formaliseer dat in een aparte managementovereenkomst. Voor opdrachten buiten het bestuursmandaat blijft een vrijwaring door de vennootschap wél mogelijk (art. 6.3 § 1 lid 2 BW).
5. Vraag tussentijdse kwijting bij belangrijke aandeelhouders- of bestuurswissels. Geldige kwijting belet de vennootschap om je nog aan te spreken voor het verlopen jaar (art. 5:98 WVV). Ze is geen automatisch gevolg van de goedkeuring van de jaarrekening — je moet ze als afzonderlijk agendapunt laten stemmen.

([18] [19])

Besluit: een nieuwe verdedigingslinie, geen nieuwe wildwest

Boek 6 BW heeft niet elke bestuurder vogelvrij verklaard. De kennelijkheidsvereiste van art. 2:56 WVV, de cap van art. 2:57 WVV, en de mogelijkheid om de buitencontractuele aansprakelijkheid van de vennootschap contractueel te beperken — die werken samen als een degelijk verdedigingssysteem.

Maar het zelfgenoegzame “ik ben toch de BV” is voorbij. Wie geen exoneratiebedingen heeft, geen behoorlijke boekhouding, geen heldere contractuele structuur tussen bestuurdersmandaat en operationele rol, riskeert vandaag wat hij vóór 2025 niet riskeerde: een rechtstreekse dagvaarding van de klant van zijn vennootschap.

De boodschap is dus eenvoudig: organiseer je bescherming nu, niet wanneer de dagvaarding al binnen is.

• [1]Wet van 7 februari 2024 houdende boek 6 “Buitencontractuele aansprakelijkheid” van het Burgerlijk Wetboek, BS 1 juli 2024, in werking op 1 januari 2025.
• [2]Cass. 27 maart 2026, besproken op Legal News, “Feitelijke bestuurder en aansprakelijkheid bij faillissement zonder boekhouding”.
• [3]Art. 6.3, § 1 BW; D. BRULOOT en K. MARESCEAU, “Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW”, NjW 2025, afl. 514, randnr. 2.
• [4]Cass. 27 november 2006, RABG 2007, 1257; Cass. 12 oktober 2018, C.17.0614.N, TRV-RPS 2019, 322.
• [5]Cass. 27 maart 2026; vgl. art. XX.225 WER (kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement).
• [6]D. BRULOOT en K. MARESCEAU, “Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW”, NjW 2025, afl. 514, 2-11.
• [7]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnrs. 16-18.
• [8]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnrs. 7-11; R. DILIBERTO en L. WETSELS, “Bestuur” (WVV-handboek), p. 52.
• [9]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnr. 10.
• [10]Art. 2:57, § 1 WVV; DILIBERTO/WETSELS, o.c., p. 78-79.
• [11]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnr. 30; DILIBERTO/WETSELS, o.c., p. 79.
• [12]Art. 2:57, § 3 WVV; L. CORNELIS en A. FRANCOIS, “De (restanten van) bestuurdersaansprakelijkheid” in Het WVV doorgelicht, Brussel, Intersentia, 2021, 333-373.
• [13]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnr. 25.
• [14]Art. 2:58 WVV; DILIBERTO/WETSELS, o.c., p. 79.
• [15]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnrs. 40-41 (J. VANANROYE, Corporate Finance Lab, 29 maart 2024).
• [16]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnr. 28.
• [17]Cass. 27 maart 2026.
• [18]BRULOOT/MARESCEAU, o.c., randnr. 39.
• [19]Art. 5:98 WVV; DILIBERTO/WETSELS, o.c., p. 73-75.

Vragen of een doorlichting nodig?

Heb je vragen over de impact van Boek 6 BW op jouw vennootschap of bestuursmandaat? Wil je dat we je standaardcontracten doorlichten op exoneratiebedingen? Of zit je al in een dossier waar de tegenpartij zwaait met “rechtstreekse vordering”?

Neem contact op.