Uittreding van aandeelhouders: Belangrijke overwinning in recente zaak (maart 2024)

Gepubliceerd op 28/03/2025

In een betekenisvolle uitspraak van 15 maart 2024 heeft de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Brussel een belangrijke beslissing genomen in een geschillenregeling. Deze recente zaak illustreert hoe de geschillenregeling onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) een effectief instrument kan zijn voor aandeelhouders die in een onhoudbare situatie terechtkomen.

Bescherming van aandeelhoudersrechten

De zaak betrof een minderheidsaandeelhouder die systematisch werd uitgesloten van besluitvorming en informatie binnen een BV in de IT-sector. De rechtbank oordeelde dat er voldoende gronden waren voor een gedwongen uittreding, waardoor de aandeelhouder niet alleen werd bevrijd uit een verstikkende vennootschapsrelatie, maar ook een rechtvaardige vergoeding voor de aandelen werd veiliggesteld.

Wat is een geschillenregeling?

De geschillenregeling is een procedure die aandeelhouders kunnen gebruiken wanneer er onoverkomelijke problemen ontstaan binnen een vennootschap. Het WVV voorziet in twee belangrijke varianten: de uittreding lastens de aandeelhouders (artikel 2:60-2:69 WVV) en de uittreding lastens het vennootschapsvermogen (artikelen 5:154-5:156 WVV voor de BV en 6:120-6:124 WVV voor de CV).

Gegronde redenen voor uittreding volgens artikel 2:68 WVV

Volgens artikel 2:68 WVV kan iedere aandeelhouder om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

In de recente uitspraak bevestigde de rechtbank dat een “gegronde reden” kan worden omschreven als “een diepgaande en blijvende onenigheid die in feite elke verdere samenwerking tussen vennoten definitief onmogelijk maakt en die het voor een vennoot redelijkerwijze onmogelijk maakt om nog langer vennoot te blijven in de betrokken vennootschap.”

De rechtbank oordeelde dat er in deze zaak duidelijk sprake was van gegronde redenen, aangezien de eisende aandeelhouder:

• Systematisch werd uitgesloten van besluitvorming
• Geen toegang kreeg tot essentiële financiële en boekhoudkundige informatie
• Zijn opmerkingen tijdens aandeelhoudersvergaderingen bewust verkeerd werden weergegeven in de notulen
• Zijn controlerecht als aandeelhouder herhaaldelijk werd geschonden

Het belang van de aandeelhouder staat centraal

Een cruciaal element in deze uitspraak was de bevestiging dat bij de beoordeling van de gegronde reden het persoonlijk belang van de eisende aandeelhouder centraal staat. De rechtbank bevestigde dat het vennootschapsbelang slechts uitzonderlijk en marginaal moet worden getoetst.

Dit principe, dat nu stevig verankerd is in de rechtspraak, biedt belangrijke bescherming voor minderheidsaandeelhouders die vaak te horen krijgen dat ze “het vennootschapsbelang” moeten laten voorgaan op hun persoonlijke belangen.

Bevoegdheid van de rechter onder het WVV

De voorzitter van de ondernemingsrechtbank is bevoegd om, zoals in kort geding, uitspraak te doen over vorderingen tot uittreding (artikel 2:62 §1 WVV). In deze zaak maakte de rechtbank gebruik van deze bevoegdheid door niet alleen de uittreding toe te staan, maar ook een deskundige aan te stellen om de waarde van de aandelen te bepalen.

De rechtbank oordeelde dat de waardering moest gebeuren op basis van de werkelijke economische waarde van de onderneming, en niet op basis van de boekhoudkundige waarde die de meerderheidsaandeelhouder had voorgesteld. Dit resulteerde uiteindelijk in een vergoeding die aanzienlijk hoger lag dan wat aanvankelijk was aangeboden.

Mogelijkheden onder het WVV

Deze zaak illustreert enkele belangrijke mogelijkheden die het WVV biedt:

De mogelijkheid om alle “er rond hangende” geschillen in één procedure te regelen (artikel 2:62 §3 WVV), waaronder openstaande rekeningen-courant en disputen over intellectuele eigendomsrechten.
De duidelijke afbakening van de bevoegdheid van de voorzitter, waardoor pogingen om de procedure te vertragen door het instellen van tegenvorderingen kunnen worden afgeweerd.
De mogelijkheid om een voorlopige regeling voor het bestuur van de vennootschap tijdens de procedure te verkrijgen, wat verdere schade aan de belangen van de eisende aandeelhouder kan voorkomen.

Lessen voor aandeelhouders in conflict

Deze zaak biedt belangrijke lessen voor aandeelhouders die zich in een conflictsituatie bevinden:

• Documenteer zorgvuldig alle incidenten die wijzen op schending van aandeelhoudersrechten
• Reageer tijdig en formeel op onregelmatigheden in de vennootschap
• Zoek gespecialiseerd juridisch advies voordat de situatie escaleert
• Overweeg een uittreding wanneer de samenwerking definitief onmogelijk is geworden

Conclusie: Effectieve bescherming voor aandeelhouders

Deze recente uitspraak bevestigt dat het WVV effectieve bescherming biedt voor aandeelhouders die in een impasse zitten, en dat een goed voorbereide procedure tot uittreding een krachtig instrument kan zijn.

Voor aandeelhouders die overwegen een uittreding te vorderen, is professioneel advies onontbeerlijk. Bij Talo Advocaten hebben we ruime ervaring met geschillenregelingen en kunnen we u bijstaan om de slaagkansen van uw vordering te maximaliseren en de meest gunstige financiële regeling te bekomen. Deze recente zaak, waarin we een een belangrijke overwinning werd behaald, illustreert onze expertise op dit gebied.