Talo Advocaten — Amerikalei 79, 2000 Antwerpen — 03/612 57 60info@taloadvocaten.be     NL - FR - EN

COVID 19 – wat met uw buitengewone, bijzondere of gewone algemene vergaderingen: de wetgever schept duidelijkheid.

Gepubliceerd op 10/04/2020

In deze woelige tijden gebeurt het meer dan eens dat een bijzondere (of buitengewone) algemene vergadering nodig is om enerzijds in te grijpen in het huidige bestuur van de vennootschap dan wel dat bijzondere maatregelen moeten genomen worden wanneer de liquiditeitspositie van de vennootschap wordt aangetast.

Diverse KMO’ers wensten ook reeds dit jaar gebruik maken van de flexibiliteit zoals deze voorzien werd door het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen.

Ook deze (buitengewone) vergadering – voor de notaris – kan in tijden van COVID-19 maatregelen moeilijk doorgaan.

De wetgever schiet ons andermaal ter hulp door enerzijds toe te laten de vergadering via volmachten en video-conferentie te laten plaatsvinden en anderzijds in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergaderingen uit te stellen.

Allereerst dient gemeld te worden dat al deze maatregelen van toepassing zijn op :

  • Alle vergaderingen die zijn bijeengeroepen door het bestuursorgaan tussen 1 maart en 3 mei;
  • Alle vergaderingen die tussen 1 maart en 3 mei gehouden moeten worden;
  • En alle vergaderingen die tussen 1 maart en 3 mei gepland waren maar niet zijn kunnen doorgaan door COVID-19.

Belangrijk om weten is dat ALLE vergaderingen die wel zijn doorgegaan in voormelde periode niet beïnvloed worden door deze regels. Deze vergaderingen blijven (in zoverre er zich geen andere onregelmatigheden hebben voorgedaan) hun rechtsgeldigheid behouden.

De koning (lees de regering) kan deze maatregelen nog verlengen en dit zal wellicht hand en hand gaan met de huidige Belgische Lock Down light.

1. ONLINE VERGADERINGEN MOGELIJK

De regels worden meer flexibel zonder aan de rechten van de aandeelhouders te raken.

Het bestuursorgaan krijgt de bevoegdheid om te beslissen dat de aandeelhouders of de leden uitsluitend op afstand mogen stemmen en dit in combinatie met stemmen per volmacht.

In het wetboek vennootschappen en verenigingen is geen bepaling voorzien in deze zin voor de Besloten Vennootschap zodat de wetgever thans de bepalingen van de naamloze vennootschap aangaande het stemmen op afstand, van toepassing verklaren op de BV (m.n. artikel 7:146 WVV).

De volmachten moeten evenwel specifieke steminstructies bevatten.

Bijkomend aan deze maatregel is dat 1 volmachthouder kan worden aangeduid die houder zal zijn van de verschillende stemmen/volmachten.

Dit laat dus toe om alle algemene vergadering te houden met 1 volmachthouder.

Naast een mogelijkheid tot schriftelijk vragenstellen kan de vennootschap ervoor kiezen om de aandeelhouders toe te laten tot de vergadering rechtstreeks te volgen en vragen te stellen via video-conferentie.

Wij delen hier nog mee dat de videoconferenties ook eenvoudig kunnen worden opgenomen (mits betaling van een kleine meerprijs bij diverse aanbieders) waardoor er ook geen twijfel meer bestaat over de diverse standpunten en stemmen van de aandeelhouders.

In zoverre de vergaderingen in aanwezigheid van de notaris dienen plaats te vinden (zo onder meer bij de OPT-IN inzake het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen) zal de notaris praktisch gezien een volmachthouder voorstellen vanuit zijn kantoor om de vergaderingen vlot te laten verlopen.

Ook hier kan de vennootschap aan de notaris vragen om mee deel te nemen aan de video-conferentie. Voor meer informatie hieromtrent, ga naar https://bit.ly/34qIw6C

We vatten samen:

  • Gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen kunnen vanop afstand plaatsvinden en dit door gebruik te maken van 1 volmachthouder;
  • De vennootschap en het bestuursorgaan binnen de BV hoeven hier geen statutenwijziging voor door te voeren;
  • De vennootschap kan toelaten dat de vragen die betrekking hebben op de agendapunten, gesteld worden via videoconferentie;

2. UITSTELLEN: WANNEER GEPAST EN AFHANKELIJK VAN DE OMSTANDIGHEDEN

Los van het effectief houden van de vergadering kan de vergadering worden uitgesteld.

Dit geldt ook voor die vergaderingen die reeds werden opgeroepen.

Voorzichtigheid is wel gebaat en de omstandigheden van de vennootschap moeten ook toelaten dat de vergadering wordt uitgesteld.

De gewone algemene vergadering die gehouden moet worden binnen de 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar wordt in die zin reeds verlengd met 10 weken.

Ook de verplichte neerlegging van de jaarrekening binnen de zeven maanden na afsluiting van het boekjaar wordt met dezelfde 10 weken verlengd.

Het uitstel is NIET toegelaten in het geval de alarmbelprocedure van toepassing is en dit bij negatief of dreigend negatief netto-actief.

Ook hier vatten we samen:

  • Uitstel voor bepaalde maatregelen wordt reeds door de wetgever voorzien;
  • Uitstel van andere vergaderingen zijn mogelijk maar voorzichtigheid is gebaat;
  • Uitstel kan NIET ingeval van een onderneming in moeilijkheden;

 

Bij Talo Advocaten beschikken we over een team dat gespecialiseerd is in:

Uw juridische partner

We zijn graag uw informele juridische vertrouwenspersoon én uw vasthoudende, zakelijke raadsman voor de rechtbank.

U kunt bij ons terecht voor advies, bijstand en verdediging in al uw juridische kwesties. Hieronder vindt u een greep uit onze specialisaties. Vindt u het juridische domein van uw vraag niet terug? Aarzel dan niet om met ons contact te nemen. Wij helpen u graag verder of geven verduidelijking.

 

Trots lid van LINET Lawyers International Team

 
Top