Wat zijn je aandelen waard als de rechter beslist? Waardering en peildatum in de geschillenregeling

Gepubliceerd op 27/08/2026

Wanneer de rechter in een geschillenregeling de overdracht van aandelen beveelt, moet er een prijs op die aandelen worden geplakt. Dat lijkt een boekhoudkundige kwestie, maar het is in werkelijkheid vaak het felst bevochten onderdeel van de hele procedure. En de eerste vraag is niet hoeveel de aandelen waard zijn, maar wanneer je kijkt: de peildatum.

Het principe: waarderen op het moment van de overdracht

Het Hof van Cassatie heeft het uitgangspunt vastgelegd: de waarde van de aandelen moet in beginsel worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, omdat het recht op betaling van de prijs ontstaat op het moment van de eigendomsoverdracht ONLINE: JURA, Cass. 20 februari 2015, AR C.14.0219.N, JUPORTAL.

Maar dat principe kent een even belangrijke correctie: de rechter moet abstractie maken van de omstandigheden die tot de vordering hebben geleid en van het gedrag van de partijen als gevolg van die vordering. Hebben die het bedrijf naar beneden getrokken, dan moet die invloed worden weggedacht. De rechter mag daarvoor zelfs een andere peildatum kiezen, bijvoorbeeld het moment waarop de verstandhouding tussen de vennoten verstoord raakte ONLINE: JURA, Cass. 20 februari 2015, AR C.14.0219.N, JUPORTAL. De logica is duidelijk: wie het conflict veroorzaakt of de vennootschap tijdens het conflict leegzuigt, mag daar bij de prijsbepaling geen voordeel uit halen.

Die verschuiving is geen automatisme. Het Hof van Cassatie verduidelijkte dat de rechter enkel een andere peildatum kan hanteren wanneer hij in concreto vaststelt dat de omstandigheden of het gedrag van partijen effectief een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen ONLINE: JURA, Cass. 31 maart 2023, AR C.22.0278.N, JUPORTAL. Voor vorderingen onder het WVV gaf de wetgever de rechter bovendien een ruimere beoordelingsbevoegdheid: hij kan, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, een billijke prijs bepalen die hoger of lager ligt (art. 2:69, derde lid WVV) ONLINE: JURA, Cass. 27 juni 2025, AR C.24.0081.N, JUPORTAL.

Geen kennis achteraf

Een verleidelijke redenering in deze procedures: kijk gewoon naar wat de aandelen later effectief hebben opgebracht. De rechtspraak wijst dat af. Wanneer de overnemers de aandelen twee jaar na de peildatum aan een derde verkochten, mocht die latere marktprijs niet als maatstaf of plafond dienen: een waardering moet gebeuren op basis van wat op de peildatum redelijkerwijze gekend kon zijn, zonder hindsight ONLINE: JURA, samenvatting Brussel 11 oktober 2022, nr. 2019/AR/1901; samenvatting Antwerpen 10 februari 2022, nr. 2020/AR/1597.

Hoe er gewaardeerd wordt

De prijs zelf wordt doorgaans bepaald na advies van een gerechtsdeskundige, die klassieke methoden combineert: de rechtspraak aanvaardt bijvoorbeeld een gewogen gemiddelde van substantiële waarde, kasstroomwaarde en rendementswaarde, of voor een patrimoniumvennootschap de zuivere substantiële waarde ONLINE: JURA, samenvatting Brussel 11 oktober 2022, nr. 2019/AR/1901; samenvatting Antwerpen 10 februari 2022, nr. 2020/AR/1597. Kortingen liggen gevoelig: een illiquiditeitsdécote werd afgewezen omdat de overdracht binnen een geschillenregeling niet aan een derde maar aan een bestaande aandeelhouder gebeurt ONLINE: JURA, samenvatting Antwerpen 29 oktober 2020, NJW 2021, afl. 452, 877. En het gedrag van partijen kan ook hier doorwerken: het hof van beroep te Gent paste een prijscorrectie toe omdat een aandeelhouder-bestuurder tijdens het conflict cliënteel liet afvloeien naar haar eigen concurrerende vennootschap, in strijd met haar loyauteitsplicht als bestuurder ONLINE: JURA, samenvatting Gent 8 januari 2024, nr. 2022/AR/2079, NjW 2024, afl. 513, 1031.

Wat je hiervan onthoudt

Voor wie een gedwongen overname of overdracht ziet aankomen, zijn er drie lessen. De peildatum is een strijdpunt op zich: wie hem goed beargumenteert, beïnvloedt de prijs vaak meer dan met eender welke waarderingsdiscussie. Gedrag tijdens het conflict heeft een prijskaartje: wie de vennootschap schaadt of beconcurreert, kan dat in de prijs voelen. En cijfers winnen van verhalen: een orderlijke boekhouding en gedocumenteerde prognoses zijn de grondstof waarmee de deskundige werkt.

TALO Advocaten begeleidt vennoten in waarderingsdiscussies binnen de geschillenregeling, samen met de bedrijfsrevisor of gerechtsdeskundige. Contacteer ons voor een inschatting van uw positie.

Voetnoten

1. 20 februari 2015, AR C.14.0219.N, juportal.be.
2. 31 maart 2023, AR C.22.0278.N, juportal.be.
3. 27 juni 2025, AR C.24.0081.N, juportal.be.
4. Brussel 11 oktober 2022, nr. 2019/AR/1901.
5. Antwerpen 10 februari 2022, nr. 2020/AR/1597.
6. Antwerpen 29 oktober 2020, NJW 2021, afl. 452, 877.
7. Gent 8 januari 2024, nr. 2022/AR/2079, NjW 2024, afl. 513, 1031.

Achtergrond: R. Tas, “De peildatum en criteria voor de waardebepaling van de aandelen in de geschillenregeling: het Hof van Cassatie schept duidelijkheid”, TRV 2015, afl. 3, 225-230; B. Verkempinck, “Prijsbepaling van aandelen in de geschillenregeling”, DAOR 2011, afl. 99, 338-405; F. Parrein, “De verschuiving van de peildatum als instrument om verwijtbare gedragingen te remediëren”, RW 2023-24, afl. 9, 340-346; O. Roodhooft, “De peildatum bij de vennootschapsrechtelijke geschillenregeling”, TRV-RPS 2022, afl. 3, 200-207; S. Cnudde, “Eindelijk houvast na een periode van verwarring inzake de peildatum”, RABG 2018, afl. 8, 687-692.