De vennootschapsrechtelijke echtscheiding: uittreding en uitsluiting van aandeelhouders

Gepubliceerd op 18/08/2026

Vennoten die niet meer door dezelfde deur kunnen, denken vaak dat er maar twee opties zijn: verder ploeteren of de vennootschap vereffenen. Er bestaat een derde weg, die in de praktijk veruit de belangrijkste is: de geschillenregeling. Zij laat de rechter toe om de aandelen van de ene vennoot gedwongen te doen overgaan naar de andere, zodat de onderneming zelf overleeft terwijl de vennoten uit elkaar gaan. Een echtscheiding dus, maar dan vennootschapsrechtelijk.

Twee spiegelbeeldige vorderingen

De geschillenregeling kent twee varianten. Bij de uitsluiting vordert een aandeelhouder dat zijn medeaandeelhouder al diens aandelen aan hem overdraagt (art. 2:63 WVV): de lastige vennoot moet eruit. Bij de uittreding vordert een aandeelhouder net dat zijn medeaandeelhouder zijn aandelen overneemt (art. 2:68 WVV): de eiser wil er zelf uit, tegen betaling bron: beroepsconclusie projectdossier, verwijzingen art. 2:63 en 2:68 WVV. Beide vorderingen vereisen gegronde redenen en worden ingesteld voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die ook samenhangende geschillen over de financiële betrekkingen tussen partijen kan beslechten ONLINE: JURA, samenvatting Voorz. Ondrb. Antwerpen (afd. Antwerpen) 23 september 2020, nr. A/20/01839.

Wat is een gegronde reden

Het Hof van Cassatie legt de lat als volgt: bij uitsluiting moeten de gegronde redenen van die aard zijn dat het aanblijven van de aandeelhouder de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt ONLINE: JURA, Cass. 21 maart 2014, AR C.13.0248.F, JUPORTAL. Een fout is daarvoor niet vereist: een voldoende ernstige en duurzame onenigheid tussen de vennoten die het voortbestaan van de vennootschap bedreigt of dreigt te bedreigen, volstaat ONLINE: JURA, Cass. 9 september 2019, AR C.18.0488.N, JUPORTAL. Voor de uittreding aanvaardde het hof van beroep te Gent zelfs dat een duurzaam en niet eens verwijtbaar gebrek aan verstandhouding dé gegronde reden bij uitstek is ONLINE: JURA, samenvatting Gent 18 mei 2015.

Omgekeerd is niet elk geschil voldoende. Een vennoot die zijn rechten opeist, informatie opvraagt of zijn controlerecht uitoefent, geeft daarmee op zich geen grond om hem uit te sluiten ONLINE: JURA, samenvatting Brussel 17 december 2002, nr. 2000/AR/2126. Ook procederen tegen een medevennoot is in beginsel geen gegronde reden, zolang dat niet lichtzinnig of kwaadwillig gebeurt ONLINE: JURA, samenvatting Brussel 14 december 2000.

Een laatste redmiddel

Het Hof van Cassatie bevestigde in 2024 uitdrukkelijk het subsidiaire karakter van de geschillenregeling: wie uitsluiting of uittreding vordert, moet aantonen dat alle pogingen zijn ondernomen om het geschil anders op te lossen, of dat er geen andere middelen bestaan om het conflict definitief te beëindigen ONLINE: JURA, Cass. 27 juni 2024, AR C.23.0216.N, JUPORTAL. Voor de uittreding voegde het hof eraan toe dat het volstaat dat de ernstige en duurzame onenigheid niet uitsluitend aan de eiser zelf toerekenbaar is ONLINE: JURA, Cass. 27 juni 2024, AR C.23.0216.N, JUPORTAL.

Praktisch betekent dit: eerst praten, bemiddelen, desnoods een overnamebod formuleren, en dat alles documenteren. Wie met een leeg dossier naar de rechtbank stapt, riskeert dat zijn vordering strandt op het subsidiariteitsbezwaar.

Wat de rechter beslist

Wordt de vordering toegewezen, dan beveelt de rechter de overdracht van de aandelen tegen een prijs die hij bepaalt, meestal na advies van een gerechtsdeskundige. De rechtspraak aanvaardt daarbij dat de rechter een onmiddellijke overdracht tegen een provisionele prijs kan bevelen om de vennootschap snel te deblokkeren ONLINE: JURA, samenvatting Gent 25 juni 2007, NJW 2008, afl. 174, 33. Over de waardering en de peildatum bestaat een eigen rechtspraakleer, die wij in een afzonderlijk artikel behandelen.

Voor kmo-vennoten is de kernboodschap deze: je zit niet gevangen in je vennootschap. Maar de uitweg is een procedure met eigen spelregels, waarin bewijs en voorbereiding het verschil maken tussen een vlotte exit en jaren aanslepen.

TALO Advocaten voert procedures van uitsluiting en uittreding voor de ondernemingsrechtbank, en begeleidt even goed de onderhandelde exit die zo’n procedure overbodig maakt. Contacteer ons voor een inschatting van uw dossier.

Voetnoten

1. 21 maart 2014, AR C.13.0248.F, juportal.be.
2. 9 september 2019, AR C.18.0488.N, juportal.be.
3. 27 juni 2024, AR C.23.0216.N, juportal.be.
4. Gent 18 mei 2015 (7e bis k.).
5. Brussel 17 december 2002, nr. 2000/AR/2126.
6. Brussel 14 december 2000 (8e k.).
7. Gent 25 juni 2007, NJW 2008, afl. 174, 33.
8. Ondrb. Antwerpen (afd. Antwerpen) 23 september 2020, nr. A/20/01839.

Achtergrond: F. Parrein, Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, Antwerpen, Intersentia, 2023; J. Keustermans, “Knelpunten in de vennootschapsrechtelijke geschillenregeling”, TRV 2014, afl. 1, 5-20; R. Houben, “Uittreding en uitsluiting”, TBH 2018, 1133; M. De Roeck en E. Janssens, “Uitsluiting en uittreding” in Bestendig Handboek Vennootschap & Aansprakelijkheid, 2023.